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章程

  章程 (经公司2016年第二次临时股东大会修正)   二〇一六年七月   第一章 总 则   第一条 为维护qy886千亿国际下载(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,制订本章程。   第二条 公司系依照《公司法》及有关规定,由山东qy886千亿国际下载电气科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在淄博市工商行政管理局注册登记,取得注册号为370300228066495的企业法人营业执照。   第三条 公司注册名称:qy886千亿国际下载   公司英文名称:Shandong Chinsc Drive Technology Co., Ltd.   第四条 公司住所: 山东省淄博市高新区金晶大道190号。   第五条 公司注册资本为人民币4,275万元。   第六条 公司为永久存续的股份有限公司。   第七条 董事长为公司的法定代表人。   第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。   第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。   依据本章程,公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。   第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务总监和董事会秘书。   第二章 经营宗旨和范围   第十一条 公司的经营宗旨:以技术创新为灵魂,以品质为保障,以服务客户为根本,努力提高产品质量,不断扩大规模,加速发展,在电子科技行业不断做专做强,争取成为屹立于国内的知名qy886千亿国际下载产业先锋,注重为社会创造价值,为伙伴创造效益,为员工创造福利,以诚信和创新树立百年qy886千亿国际下载。   第十二条 经依法登记,公司的经营范围:低压qy886千亿国际下载、中压qy886千亿国际下载、高压qy886千亿国际下载、防爆qy886千亿国际下载、电机软起动器、变频节能控制系统、变频恒压供水设备、智能软起动柜、工业自动化系统生产、销售,仪表电器、电子显示器、电线电缆、机电产品(不含九座以下乘用车)销售,电气工程设计、安装、调试,qy886千亿国际下载维修,货物及技术进出口、系统集成、软件开发及技术转让;合同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。   公司经营范围用语不规范的,以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。   公司可以修改本章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。   公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。   第三章 股 份   第一节 股份发行   第十三条 公司的股份采记名取股票的形式。   第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。   同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。   第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。   第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司集中登记存管。   第十七条 公司整体变更发起设立时股份总数为2,000万股,由全体发起人以其持有的山东qy886千亿国际下载电气科技有限公司的股东权益所对应的,经审计后的净资产作为出资认购股份,并在公司设立时缴足股款。   第十八条 设立时的发起人姓名、认购股份数量、持股比例如下:   公司2014年5月30日收到全体股东净资产,已经由山东正源和信资产评估有限公司评估,并由其出具了鲁正信评报字(2014)第0032号资产评估报告,净资产评估结果已经全体股东确认。   第十九条 公司股份总数为4,275万股,均为普通股。   第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。   第二节 股份的增减和回购   第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:   (一)公开发行股份;   (二)非公开发行股份;   (三)向现有股东派送红股;   (四)以公积金转增股本;   (五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。   第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。   第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司股份:   (一)减少公司注册资本;   (二)与持有本公司股票的其他公司合并;   (三)将股份奖励给本公司职工;   (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。   公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。   公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。   第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:   (一)向全体股东按照相同比例发出回购要约;   (二)通过公开交易方式购回;   (三)法律、行政法规规定和行政主管部门认可的其他方式。   第三节 股份转让   第二十五条 公司的股份可以依法转让。   第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。   第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。   公司股东、董事、监事、高级管理人员就其所持股份变动有特殊约定并在公司备案的,应当从其约定。   第四章 股东和股东大会   第一节 股 东   第二十八条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。   第二十九条 公司股东享有下列权利:   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;   (二)公司定向发行股票时,现有股东无优先认购权。   (三)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;   (四)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;   (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;   (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;   (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;   (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;   (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。   第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。   第三十一条 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。   第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。   股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。   第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。   前款规定的股东在下列情况下有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼:   1、监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼;   2、情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的。   他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。   第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。   第三十五条 公司股东承担下列义务:   (一)遵守法律、行政法规和本章程;   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。   (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。   第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。   第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当采取措施切实保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。   第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。   违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。   第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法利益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。   第二节 股东大会的一般规定   第四十条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:   (一)决定公司经营方针和投资计划;   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;   (三)审议批准董事会的报告;   (四)审议批准监事会的报告;   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;   (八)对发行公司债券作出决议;   (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议;   (十)修改公司章程;   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;   (十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项;   (十三)审批达到或超过下列标准的对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项:   1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据;   2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币;   3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币;   4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币;   5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币;   交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项, 应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。   上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。   交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。   上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。   上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》等法律、法规和国务院决定规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。   上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;   (十五)审议股权激励计划;   (十六)公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;   (十七)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产50%以上(含50%)的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。   (十八)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。   第四十一条 公司下列对外担保行为,须经公司董事会审议后提交公司股东大会审议,并以出席会议有表决权股份总数的四分之三以上表决通过:   (一)公司及公司控股子公司的累计对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;   (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;   (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;   (四) 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保;   (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;   (六)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。   第四十二条 公司召开股东大会的地点可在公司住所地或者股东大会会议通知中列明的地点。   第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。   第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:   (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于章程所定人数的三分之二,即不足5人时;   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;   (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;   (四)董事会认为必要时;   (五)监事会提议召开时;   (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。   第四十五条 公司召开股东大会时,可根据情况聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:   (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》;   (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;   (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;   (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。   公司召开年度股东大会,应当聘请律师进行见证并出具法律意见。   第三节 股东大会的召集   第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。   第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。   董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。   第四十八条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。   董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。   董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。   监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。   监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。   第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。   在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于百分之十。   第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。   监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。   第四节 股东大会的通知及提案   第五十一条 召开年度股东大会,召集人应当于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。   公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括通知发出当日。   第五十二条 股东大会的通知包括以下内容:   (一)会议的时间、地点和会议期限;   (二)会议召集人、会议的方式;   (三)提交会议审议的事项和提案;   (四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;   (五)有权出席股东大会股东的股权登记日;   (六)会务常设联系人姓名、电话号码。   股东大会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。   第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:   (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;   (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;   (三)披露持有本公司股份数量;   (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。   除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。   第五十四条 发出股东大会召开通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。   第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,以书面形式提交或者送达召集人,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。   第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。   单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,告知临时提案的内容。   除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。   股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。   第五节 股东大会的召开   第五十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。   第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。   股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。   第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示代理人的有效身份证件、股东的授权委托书。   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法人的主体资格证明文件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示其身份证、法人股单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。   第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:   (一)代理人的姓名;   (二)是否具有表决权;   (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;   (四)委托书签发日期和有效期限;   (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位的印章。   第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按照自己的意思表决。   第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。   委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。   第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。   第六十四条 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。   第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。   第六十六条 董事会召集的股东大会,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。   第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会审议批准。   第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。   第六十九条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。   第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。   第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:   (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;   (二)会议主持人以及出席会议或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;   (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;   (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明;   (六)律师及计票人、监票人姓名;   (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。   第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。   第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。   第六节 股东大会的表决和决议   第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。   股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。   股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。   第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:   (一)董事会和监事会的工作报告;   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;   (四)公司年度预算方案、决算方案;   (五)公司年度报告;   (六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;   (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。   第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:   (一)公司增加或者减少注册资本;   (二)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司的形式;   (三)公司章程的修改;   (四)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;   (五)股权激励计划;   (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。   第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。   公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。   董事会和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定征集股东投票权。   第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权通过。   审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:   (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;   (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;   (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;   (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。   关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联事项的决议无效。   第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合同。   第八十条 董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。   候选董事、监事提名的方式和程序如下:   (一)董事会及单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东有权书面提名推荐董事候选人。   (二)监事会及单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东有权书面提名推荐监事候选人;由职工代表出任的监事,其候选人由公司职工代表大会民主选举产生。   董事会在提名董事候选人、监事会在提名监事候选人时,应尽可能征求股东的意见。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。   股东大会就选举两名或两名以上的董事、监事进行表决时,可以根据本章程的规定或股东大会的决议,实行累积投票制。   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下:   (一)股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积,每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。   (二)股东大会在选举时,对董事或监事候选人逐个进行表决。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、监事,但股东累积投出的票数不超过其所享有的总票数。   (三)董事或监事候选人根据得票多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。   (四)如果在股东大会上当选的董事或监事候选人数少于应选董事或监事,但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。若当选的董事或监事候选人数少于应选董事或监事,且已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时,则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。   (五)若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。   第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。   第八十二条 股东大会审议提案时,不得对提案就行修改,否则有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。   第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。   第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。   股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。   第八十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。   在正式公布表决结果前,股东大会现场中所涉及的计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。   第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。   第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。   第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。   第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。   第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立即就任。   第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。   第五章 董事会   第一节 董 事   第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;   (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;   (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;   (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。   违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。   第九十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。   董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。   董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。   第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:   (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;   (二)不得挪用公司资金;   (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;   (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;   (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;   (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;   (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;   (八)不得擅自披露公司秘密;   (九)不得利用其关联关系损害公司利益;   (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。   董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。   第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:   (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;   (二)应公平对待所有股东;   (三)及时了解公司业务经营管理状况;   (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;   (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;   (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。   第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。   第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。   如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。   除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。   第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效;其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息时止。   第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。   第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。   第二节 董事会   第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会由五名董事组成。   第一百零二条 董事会行使下列职权:   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;   (二)执行股东大会的决议;   (三)决定公司的经营计划和投资方案;   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;   (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;   (九)决定公司内部管理机构的设置;   (十)聘任或解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;   (十一)制定公司的基本管理制度;   (十二)制订本章程的修改方案;   (十三)管理公司信息披露事项;   (十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所;   (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;   (十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;   (十七)审议批准公司除本章程第四十一条规定之外的担保事项;   (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。   第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。   第一百零四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。   第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。   (一)董事会有权审批本章程第四十条规定的股东大会权限以外的其他对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项。   (二)董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之二以上董事同意。   (三)董事会有权审批达到下列标准的关联交易:   1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上300万元以下的关联交易;   2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上1,000万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易;   3、公司与关联自然人发生的300万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。   董事会授权经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。如经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。   关联交易在董事会进行表决时,关联董事应回避表决。   第一百零六条 董事会设董事长一人,由公司董事担任,以全体董事过半数选举产生和罢免。   第一百零七条 董事长行使下列职权:   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;   (二)督促、检查董事会决议的执行;   (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;   (四)签署董事会重要文件和其他由法定代表人签署的其他文件;   (五)行使法定代表人的职权;   (六)提请董事会聘任或者解聘经理、董事会秘书;   (七)董事会授予的其他职权。   第一百零八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。   第一百零九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前通知全体董事和监事。   第一百一十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。   第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、邮件或电话;通知时限为会议召开前三个工作日。   情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。   第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容:   (一)会议日期和地点;   (二)会议期限;   (三)事由及议题;   (四)发出通知的日期。   第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。   董事会决议的表决,实行一人一票。   第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。   第一百一十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。   第一百一十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。   委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。   一名董事不得接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。   第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、会议记录人应当在会议记录上签名。   董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。   第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容:   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;   (三)会议议程;   (四)董事发言要点;   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数);   (六)与会董事认为应当记载的其他事项。   第六章 经理及其他高级管理人员   第一节 经理   第一百一十九条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。   本章程关于董事忠实义务和董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。   第一百二十条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。   公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。   公司经理、副经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。   第一百二十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。   第一百二十二条 经理每届任期3年,连聘可以连任。经理对董事会负责,行使下列职权:   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;   (四)拟订公司的基本管理制度;   (五)制定公司的具体规章;   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理和财务总监;   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;   (八)本章程或董事会授予的其他职权。   经理列席董事会会议。   第一百二十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。   第一百二十四条 经理工作细则包括下列内容:   (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;   (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;   (四)董事会认为必要的其他事项。   第一百二十五条 经理可以在任期届满前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。   第一百二十六条 公司设副经理岗位,副经理的任免由经理提名,董事会聘任或解聘。副经理协助经理开展工作,按分工负责制分管工作,对经理负责,受经理委托,负责完成受托的具体事项或专项任务。   公司财务总监由经理提名,董事会聘任或解聘。   第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。   第二节 董事会秘书   第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。   董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。   第一百二十九条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和工作经验。   本章程规定不得担任公司董事的情形,同样适用于董事会秘书。   第一百三十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。   第七章 监事会   第一节 监 事   第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的规定,同时适用于监事。   董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。   第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。   第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。   第一百三十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。   在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。   第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。   第一百三十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。   第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。   第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。   第二节 监事会   第一百三十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。   监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。   监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。   第一百四十条 监事会行使下列职权:   (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见;   (二)检查公司财务;   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;   (六)向股东大会提出提案;   (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。   (九)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他职权。   第一百四十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,应于会议召开前十日前通知全体监事。   监事可以提议召开临时监事会会议,监事会召开临时会议,应于提前三日通知全体监事。   监事会决议应当经半数以上监事通过。   第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。   第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。   监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。   第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容:   (一)举行会议的日期、地点和会议期限;   (二)事由及议题;   (三)发出通知的日期。   第八章 财务会计制度、利润分配和审计   第一节 财务会计制度、利润分配   第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。   第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。   公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统公司有关规定需要披露临时报告的情形时,应依法及时披露临时报告。   上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统公司的规定进行编制并披露。   第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。   第一百四十八条 公司分配当年税后利润前,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。   公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年税后利润弥补亏损。   公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。   股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。   公司持有的本公司股份不参与分配利润。   第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。   法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。   第一百五十条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持连续性和稳定性,并兼顾公司持续经营能力,利润分配不得超过累计可分配利润的范围。   公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。   公司董事会结合具体经营状况,充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。   第一百五十一条 公司应在控股子公司建立、实行与本公司一致的财务会计制度,确保利润分配政策的有效实施。   第二节会计师事务所的聘任   第一百五十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。   第一百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。   第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。   第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。   会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。   第九章 通知和公告   第一节 通知   第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出:   (一)以专人送出;   (二)以邮件方式进行(含电子邮件);   (三)以公告方式进行;   (四)以传真方式进行;   (五)以电话方式进行;   (六)本章程规定的其他形式。   第一百五十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。   第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。   公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送达、邮件、传真或电话方式进行。   第一百五十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的,以回执上注明的收件日期为送达日期。公司通知以传真方式发出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若未传回回执,则以传真方式送出的次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电话方式进行的,以通话日期为送达日期。   第一百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。   第二节 公告   第一百六十一条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台。公司股票挂牌后,公司按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等机构的规定,通过定期报告、临时报告等方式向相关信息披露人及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息,并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假急躁、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理办法。   第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算   第一节 合并、分立、增资和减资   第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。   一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。   第一百六十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。   第一百六十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。   第一百六十五条 公司分立,其财产作相应的分割。   公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。   第一百六十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。   第一百六十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。   公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。   第一百六十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。   公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。   第二节 解散和清算   第一百六十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:   (一)股东大会决议解散;   (二)因公司合并或者分立需要解散;   (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;   (四)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;   (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。   第一百七十条 公司因本章程第一百六十九条第(四)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。   第一百七十一条 公司因本章程第一百六十九条第(一)项、第(三)项第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。   第一百七十二条 清算组在清算期间行使下列职权:   (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;   (二)通知、公告债权人;   (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;   (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;   (五)清理债权、债务;   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;   (七)代表公司参与民事诉讼活动。   第一百七十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。   债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。   在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。   第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。   清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。   第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。   公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。   第一百七十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。   第一百七十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。   清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。   清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。   第一百七十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。   第十一章 章程修改   第一百七十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;   (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;   (三)股东大会决定修改章程。   第一百八十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。   第一百八十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。   第一百八十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。   第十二章 投资者关系管理   第一百八十三条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。   第一百八十四条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。   第一百八十五条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排,为公司投资者关系管理工作直接责任人,负责公司投资者关系管理的日常工作。   第一百八十六条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。   第一百八十七条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括:   (一)公司发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等;   (二)公司法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;   (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;   (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或中层、管理层变动以及大股东变化等信息;   (五)企业文化建设;   (六)投资者关心的公司其他信息。   第一百八十八条 在遵守信息披露规则的前提下,公司可建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定涉及股东权益的重大方案时,可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。   公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与,包括但不限于:   (一)信息披露,包括法定定期报告和临时公告,以及非法定的自愿性信息披露;   (二)股东大会;   (三)网络沟通平台;   (四)投资者咨询电话和传真;   (五)现场参观和座谈及一对一的沟通;   (六)业绩说明会和路演;   (七)媒体采访或报道;   (八)邮寄资料。   第十三章 附 则   第一百八十九条 释义   (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。   (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。   (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。   (四)重要会计估计,是指公司依据《企业会计准则》等的规定,应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计;   第一百九十条 本章程以中文书写,以在工商行政管理机关最近一次备案的章程为准。   第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”均含本数;“”不满、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。   第一百九十二条 本章程由公司董事会负责解释。   第一百九十三条 本章程附件包括公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。   第一百九十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效,涉及挂牌的条款,在公司取得全国中小企业股份转让系统公司同意挂牌的审查意见,并于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效。   本章程生效后,公司原章程自动失效。   qy886千亿国际下载   二〇一六年七月